Новости

Приобретение компанией EVRAZ plc косвенного контроля ОАО «Распадская» 04.10.2012

Приобретение компанией EVRAZ plc косвенного контроля ОАО «Распадская»

EVRAZ plc объявляет о согласовании условий приобретения косвенного контроля ОАО «Распадская» и его дочерних компаний (далее - «Распадская» и «Приобретение»).

- Компания EVRAZ достигла соглашения о приобретении дополнительно 50% акций Corber Enterprises Limited («Corber») – компании, владеющей 82% «Распадской», – у Adroliv Investments Limited, компании, принадлежащей продавцам (далее - «Продавцы»). В настоящее время EVRAZ уже владеет 50% акций Corber, и по завершении Приобретения будет косвенно владеть 82% «Распадской». После Приобретения листинг оставшихся 18% акций «Распадской» на российской фондовой бирже ММВБ-РТС сохранится.

- В качестве оплаты в рамках Приобретения EVRAZ (i) выпустит 132,7 млн новых акций, составляющих 9,9% существующего выпущенного акционерного капитала EVRAZ («Новые акции EVRAZ»); (ii) выпустит 33,9 млн новых варрантов на 33,9 млн новых акций, составляющих 2,53% существующего выпущенного акционерного капитала EVRAZ («Варранты»), и (iii) выплатит денежными средствами сумму в размере 1 949,80 долларов США за каждую из 103 600 обыкновенных акций Corber четырьмя равными частями в первом, втором и третьем квартале 2013 года и в первом квартале 2014 года. Варранты могут быть реализованы в любое время в период от 12 до 15 месяцев после завершения Приобретения; Варранты подразумевают стандартные положения относительно корректировки количества акций. Предполагается, что после реализации Варрантов Продавцам будут принадлежать 11,06% акции EVRAZ.

- Предполагается, что завершение Приобретения состоится в четвертом квартале 2012 года при условии получения необходимых согласований регулирующих органов и соблюдения прочих условий.

- «Распадская» является одним из крупнейших российских производителей коксующегося угля по объему добычи в 2011 году и находится в Кемеровской области Российской Федерации. «Распадская» уже является одним из ключевых поставщиков угля для EVRAZ, в то время как EVRAZ является крупнейшим клиентом «Распадской».

- По данным международной консалтинговой компании IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 года общий объем доказанных и вероятных запасов угля ОАО ОУК «Южкузбассуголь», угледобывающего актива EVRAZ, был оценен примерно в 632 млн тонн. По оценкам IMC, по состоянию на 31 декабря 2011 года доказанные и вероятные запасы угля «Распадской» составляли 1 314 млн тонн.

- Соотношение чистого долга EVRAZ на 30 июня 2012 года к EBITDA составляло 2,48x. По состоянию на 30 июня 2012 года чистый долг Corber cоставил 330 млн долларов США, проформа соотношения чистого долга к EBITDA для объединенной компании на ту же дату составила бы 2,39x.

Александр Фролов, Президент EVRAZ plc, сказал:

«Это приобретение повысит уровень самообеспеченности EVRAZ коксующимся углем, что соответствует заявленной EVRAZ стратегии роста в сегменте сырья для производства стали.
«Распадская» уже является одним из ключевых поставщиков угля для EVRAZ, в то время как EVRAZ является крупнейшим клиентом «Распадской». Поскольку с 10 марта 2004 года EVRAZ имеет долю в акционерном капитале «Распадской» и его представители входят в cовет директоров ОАО «Распадская», мы имеем ясное представление о сильных сторонах бизнеса и потенциале «Распадской» и можем извлечь максимальную пользу из приобретения контрольного пакета акций компании.

После завершения приобретения EVRAZ станет крупнейшим производителем коксующегося угля в России. Мы полагаем, что приобретение «Распадской» создаст значительные операционные синергии для EVRAZ, включая оптимальное использование различных марок угля.

Мы высоко ценим опыт менеджмента «Распадской». Мы рады сообщить, что Геннадий Козовой, который занимал должность генерального директора «Распадской» с декабря 1993 года и внес свой вклад в становление «Распадской» как одной из крупнейших угледобывающих компаний в России, останется на посту генерального директора компании как минимум до конца 2013 года».

Краткое описание условий Приобретения

Приобретение зависит от выполнения условий, а также ряда других положений, перечисленных ниже. Завершение состоится только в случае, в том числе, наступления 15 января 2013 года или до этой даты, или в более позднюю дату по договоренности между EVRAZ и «Распадской» следующих событий:

а. Получение EVRAZ одобрения Федеральной антимонопольной службы России в связи с Приобретением;

б. Курс акций EVRAZ или «Распадская» не упадет ниже определенного предварительно согласованного уровня;

в. Соблюдение или отказ от требования по соблюдению ряда других условий, включая, помимо прочего, получение санкций, приказов, подтверждений, согласий, допусков, разрешений или одобрений, необходимых согласно требованиям любого законодательства любой юрисдикции без соблюдения дополнительных условий или же при определенных условиях, приемлемых для EVRAZ.

При условии соблюдения или отказа от требований по соблюдению перечисленных выше условий, предполагается завершить Приобретение в четвертом квартале 2012 года.

Расчеты, листинг и сделки по Новым акциям EVRAZ

Новые акции EVRAZ, выпущенные в пользу Продавцов в связи с Приобретением, будут считаться во всех отношениях равными акциям EVRAZ, находящимся в обращении на дату настоящего объявления.

Будут поданы следующие заявления:

- Заявление в Управление Великобритании по листингу (UKLA) относительно включения Новых акций EVRAZ в Официальный список Лондонской фондовой биржи; и

- Заявление на Лондонскую фондовую биржу относительно допуска Новых акций EVRAZ к торгам на основном рынке .

Конференц-звонок для инвесторов и аналитиков для обсуждения Приобретения с участием Президента EVRAZ Александра Фролова и финансового директора компании Джакомо Байзини состоится в четверг, 4 октября 2012 года:

в 13:30 (Лондон)
в 16:30 (Москва)
в 8:30 (Нью-Йорк).

Номера для подключения к конференц-звонку:

0 800 694 0257 Великобритания (звонок бесплатный)
8 10 800 2097 2044 Россия (звонок бесплатный)
1 866 966 9439 США (звонок бесплатный)

+44 (0) 1452 555 566 Другие страны

Номер конференции: 36652333

Во избежание технических сложностей просьба присоединиться к конференц-звонку за 10 минут до начала.

Запись конференц-звонка будет доступна для прослушивания до 5 октября 2012 года.

Номера для прослушивания записи:

0 8717 000 145 Великобритания
1 866 247 4222 США
+44 (0) 1452 550000 Другие страны

Затем следует ввести код 36652333 и знак #.

Презентация будет доступна для просмотра на интернет-сайте Компании http://www.evraz.com/investor/presentations незадолго до начала конференц-звонка.

По материалам EVRAZ.

Возврат к списку

Вышел из печати:
"Металлы Евразии"
№ 2-3 за 2020 г.

Загрузить электронную версию номера

ME_02_03_2020_200dpi.jpg