Новости

IRC привлек новых инвесторов 17.01.2013

IRC привлек новых инвесторов

[Четверг, 17 января 2013 года], Гонконг. IRC Лтд («IRC» или «Компания», код фондовой биржи 1029), совместно с компанией General Nice Development Limited (General Nice), членом группы компаний, являющейся одним из крупнейших Китайских импортеров железной руды, и Minmetals Cheerglory Limited (“Minmetals Cheerglory”), cтопроцентной дочерней компанией Сhina Minmetals Corporation, одной из крупнейших Китайских металлургических и горнодобывающих корпораций (совместно Инвесторы), объявили о заключении условного соглашения согласно которому Инвесторы вкладывают до 238 млн долларов США в акционерный капитал Компании для финансирования расширения производственных мощностей IRC и о заключении долгосрочного соглашения на поставку продукции. Инвестиции будут направлены на дальнейшее развитие Кимкано-Сутарского проекта и позволят Совету Директоров одобрить планы по началу разработки Гаринского проекта, значительно увеличивая производственный и экономический потенциал портфеля горнорудных проектов IRC.

Kлючевые аспекты:

• Стратегическое партнерство, которое объединяет производственный рост IRC в России с торговым опытом General Nice и Minmetals Cheerglory в Китае, укрепляя положение IRC в роли российско-китайского лидера в сфере производства и поставщика железорудной продукции.
• Выручка от размещения акций будет направлена на финансирование роста производства IRC, в частности, на первый этап Проекта разработки Кимкано-Сутарского месторождения в размере 3,2 млн. тонн готовой продукции и на ускоренную реализацию второго этапа, предполагающего расширения производства до 6,3 млн. тонн, а также на проект разработки Гаринского месторождения.
• Контракт на поставку готовой продукции с опытными Китайскими трейдерами, гарантирующий объем реализации и будущие денежные потоки
• Два этапа инвестиций:
o Этап 1: Подписка General Nice на 851.600.000 новых акций в обмен на 103,3 млн долларов США при ожидаемом сроке закрытия этапа в марте 2013 года.
o Этап 2: Подписка Инвесторов (General Nice и Minmetals Сheerglory), осуществляемая в случае решения General Nice, на дополнительное количество новых акций в размере 1.110.900.000 новых акций, в обмен на 134,7 миллионов долларов, при ожидаемом сроке закрытия этапа во второй половине 2013 года.
• Эффективная цена 0,94 ГК долларов за акцию, что представляет собой 10% скидку к трехмесячной средневзвешенной цене 1,04 ГК долларов и 9,6% премию к 3 месячной средневзвешенной цене до анонса 19 Декабря 2012 о том, что IRC перевыполнил производственный план на 2012 год.
• Предложенное назначение инвесторами новых директоров, что привнесет дополнительный опыт и знания Совету директоров IRC.
• После завершения обоих этапов сделки состав акционеров IRC будет включать Petropavlovsk PLC с долей 40,4%, General Nice, 31,4% и долю акций в размере 28,2% в свободном обращении (включая 4,5% доли участия холдинга Minmetals Cheerglory). Сделка, среди прочего, подлежит одобрению других независимых акционеров IRC, а также одобрению акционеров Petropavlovsk PLC.

Комментируя данное уведомление, Джей Хамбро, Председатель Совета Директоров IRC сказал: "Я рад, что мы договорились о сделке, которая подтверждает наши позиции в качестве лидера в производстве металлургической сырьевой продукции на китайско-российском рынке. Я давно говорил, что IRC выигрывает от уникального сочетания геологии, географии и инфраструктуры, что дает IRC преимущества как наиболее предпочитаемого поставщика качественных промышленных сырьевых товаров в Китай и на Дальний Восток РФ. Текущая производственная мощность возрастет с 1 млн тонн в год по Куранаху в 2012 году до около 4,2 миллионов тонн в год когда Кимкано-Сутарский проект будет введен в эксплуатацию в первой половине 2014 года. Сегодняшняя сделка с нашими новыми партнерами, позволит нам продолжить выполнение взятых на себя амбициозных обязательств в отношении дальнейшего роста; в частности реализовать потенциал по расширению годового объема производства на Кимкано-Сутароском ГОКе до 6,3 миллионов тонн в год, а также начать первый этап освоения Гаринского месторождения, предполагающий выпуск 2,1 млн тонн продукции. Я хотел бы поприветствовать General Nice и Minmetals Cheerglory в качестве новых акционеров новой IRC. "

Cai SuiXin, Председатель General Nice прокомментировал данный анонс следующим образом: "Мы ведем деятельностью в сфере поставок железной руды в течение многих лет. Это ценный ресурс, в отношении которого мы испытываем большой энтузиазм, поскольку он является основой промышленного роста в Китае. Мы выросли в одного из крупнейших железорудных трейдеров в Китае. Уникальные знания, которые мы получили, дали нам твердое убеждение в том, что постоянный рост внутреннего спроса на железную руду, наряду с глобальными ограничениями поставок, свидетельствует о положительных перспективах железорудного бизнеса. Ввиду данного обстоятельства, мы приняли решение инвестировать в IRC. General Nice будет работать с IRC для совместной разработки превосходного портфеля железорудных проектов на базе наших новых взаимоотношений, возникших в результате заключенного договора о покупке продукции, а также оказывать помощь IRC в области сбыта железной руды, реализуемой за пределами России. Мы надеемся на долгое и плодотворное сотрудничество с IRC, которое принесет выгоду для всех сторон ".

Комментируя данное сообщение, Майкл Лю, управляющий директор Minmetals Сheerglory добавил: "Китайская компания Minmetals сыграла важную роль в качестве основного канала импорта-экспорта металлов и минералов в Китае, поскольку она была основана более 60 лет назад. В качестве крупнейшей независимой горнодобывающей железорудной компании в Китае, мы постоянно ищем пути расширения железорудных активов за рубежом. Наши устоявшиеся отношения с General Nice были взаимовыгодными, и именно поэтому мы решили совместно инвестировать в эту захватывающую возможность. Поскольку мы ищем новых поставщиков железорудной продукции для наших покупателей в Китае, бизнес-модель IRC, развивающей высококачественные активы на российско-китайской границе России выгодно отличается на фоне остальных. Мы рады участвовать в этой сделке и рассчитываем на поддержку планов будущего роста IRС ».

Подробности по сделке

Сделка структурирована как двухступенчатое вложение в акционерный капитал IRC.

Этап 1.

При выполнении предварительных условий, на первом этапе General Nice подписывается на 851.600.000 новых акций IRC в обмен на 103,3 млн долларов США. Выпуск четырех процентов этих акций будет отложена. Они будут выпущены для General Nice вместе с акциями на Этапе 2. На Этапе 1 доля владения Петропавловск plc в уставном капитале IRC уменьшится с 63,1% до 51,2 %, а доля General Nice cоставит 18,96%.

Этап 2.

На этапе 2, General Nice получает возможность подписки еще на 863,600,00 новых акций IRC в обмен на 104,7 миллионов долларов США, что увеличит итоговую долю в акционерном капитале до 1.715.200.200 акций, что составит 31,4% увеличенного акционерного капитала IRC (включая акции, отложенные на Этапе 1).

Кроме того, Minmetals Cheerglory, подписывается на 247.300.000 новых акций в IRC в обмен на 30,0 млн долларов США. Данная подписка имеет силу при условии реализации General Nice своего права на подписку акций Этапа 2. После завершения Этапа 2, General Nice получает пакет акций в размере 31,4%, а Minmetals Cheerglory - 4,5% акций соответственно. На этом этапе доля Петропавловск PLC в акционерном капитале IRC уменьшится с 51,2% до 40,4%.

Принимая во внимание тот факт, что Инвесторы, в общей сложности, приобретают более 30% акций IRC, Инвесторы обратятся в Комиссию по Ценным Бумагам с заявлением об освобождении их от обязательного предложения о выкупе акций.

Поступления

После завершения этапов 1 и 2, IRC, в общей сложности, получает денежные средства в размере 238 млн. долларов США от инвесторов в обмен на 1.962.500.000 новых акций, представляющих собой 36,0% долю в укрупненной компании, в результате общее количество акций в обращении составит 5.456.534.301. Поступления от сделки будут направлены на развитие Кимано-Сутарского проекта, включая реализацию Этапа 2, представляющего собой расширение Проекта, а также начать реализацию проекта Гаринское.

Договор о покупке будущей продукции

IRC и General Nice с Minmetals Сheerglory заключили условный долгосрочный договор поставки на срок 15 лет, который относится к продукции Кимкано-Сутарского и Гаринского проектов и иных будущих проектов. Договор о поставке продукции предусматривает гибкие условия для IRC в отношении направления поставок произведеннного железорудного концентрата и гарантированный поток выручки. Максимальное количество продукции, которое IRC будет иметь право продать Инвестору по договору, будет пропорционально уровню капиталовложения Инвесторов, таким образом, IRC будет обладать правом продать 100%, если Инвесторы выполнят оба Этапа инвестиционного соглашения. IRC имеет полное право на свое усмотрение реализовывать продукцию либо на сухопутных переходах, либо морским путем.

Договоренность о поставках на сухопутных переходах

• IRC может осуществлять продажи путем доставки продукции на сухопутные железнодорожные терминалы на российско-китайской границе как силами своей сбытовой команды, так и с помощью новых инвесторов. При таком сценарии Компания будет выплачивать Инвесторам 5% маркетинговой комиссии от объема реализации, но не выше 65% общего объема реализуемой продукции.

Договоренность о продажах при доставке морским путем.

• Другая возможность предусматривает продажу IRC продукции на рынке при доставке продукции морским путем с гарантированной покупкой продукции General Nice и Minmetals Cheerglory (то есть на условиях договора продажи, обязывающих покупателя принять товар или выплатить неустойку). Этот маршрут обеспечивает IRC гибкость и гарантированный источник дохода, если IRC сочтет предпочтительным продавать свой концентрат посредством доставки морским путем. При использовании данной опции, концентрат будет продаваться на преобладающих условиях цены Platts, стоимость и фрахт до Китая, при условии 7% скидки.

Предварительные условия

Сделка попадает под действие ряда условий, включая одобрение акционеров Петропавловска PLC и IRC. Предполагается, что условия для Этапа 1 будут выполнены к марту 2013 года, и условия для Этапа 2 - к концу третьего квартала 2013 года. Любые уточнения будут предоставлены в установленном порядке.

IRC Лтд

IRC имеет штаб-квартиру в Гонконге и котируется на Гонконгской фондовой бирже. Компания является лидером в области геологоразведки, разработки месторождений и производства железной руды и других продуктов промышленного назначения на Дальнем Востоке России, используя преимущество превосходной железнодорожной инфраструктуры для реализации своих проектов и поставки продуктов своим клиентам (преимущественно в Китай) быстро и с наименьшими затратами. В 2010 году IRC приступила к производству на Куранахском месторождении, создав первое в России новое производство железорудного концентрата. В настоящее время IRC разрабатывает Кимкано-Сутарский проект с использованием ведущих технологий, что, как ожидается, приведет к четырехкратному увеличению добычи после его введения в промышленную эксплуатацию в середине 2014 года. Кроме того, Компания разрабатывает третий проект по добыче железной руды (Гаринское); Так же компании принадлежит доля в производстве по переработке шлака в провинции Хэйлунцзян Китая. Кроме того IRC развивает проекты в области транспортной инфраструктуры на Дальнем востоке РФ.

С 2002 года компания проинвестировала в создание новых производств на Дальнем востоке РФ более 18 млрд рублей что, к настоящему моменту привело к созданию более 2400 новых рабочих мест в Амурской области и Еврейской Автономной области.

General Nice Development Лтд

General Nice является компанией, зарегистрированной в Гонконге. Это компания, входящая в холдинг , который занимается торговыми операциями и производит, среди прочего, железную руду, кокс, и коксовый уголь, осуществляя работы в Китае, Южной Африке, Сингапуре, Индии и других странах мира. General Nice является членом группы, которая представляет собой одного из крупнейших импортеров коксового угля и крупнейшего экспортера кокса в Китае.

Minmetals Cheerglory Лтд

Minmetals Cheerglory, компания, зарегистрированная в Гонконге, является стопроцентной дочерней компанией China Minmetals Corporation, которая является одниой из крупнейших государственных горно-металлургических корпораций КНР, преимущественно специализирующейся на проведении геологоразведывательных и горных работ, выплавке металлов, обработке и торговли металлами и полезными ископаемыми, а также в области финансов, недвижимости, и горно-металлургических технологий.

По материалам Группы "Петропавловск".

Возврат к списку

Вышел из печати:
"Металлы Евразии"
№ 4 за 2020 г.

Загрузить электронную версию номера

ME_04_2020_200dpi.jpg